講義内容詳細：商法Ａ

年度/Academic Year	2022
授業科目名/Course Title (Japanese)	商法Ａ
英文科目名/Course Title (English)	Commercial Law A
学期/Semester	前期	単位/Credits	4
教員名/Instructor (Japanese)	熊代拓馬
英文氏名/Instructor (English)	KUMASHIRO Takuma

講義概要/Course description

本講義では、会社を取り巻く関係者（株主、取締役、債権者など）の利害を調整する会社法を扱う。とりわけ、わが国で会社の大部分を占める株式会社に関する法規制について基礎的な知見を得ることを目的とする。

達成目標/Course objectives

①　会社法の全体像や基礎にある考え方を理解し、説明できる。
②　会社法下の諸制度・手続について、趣旨や内容を理解し、説明できる。
③　重要な論点や問題について、会社法や判例がいかに対処しているか理解し、説明できる。
④　②・③を踏まえて、個別具体的な事案に対し、会社法の条文や判例を適用し、法的に説得力のある形で論述することができる。

履修条件（事前に履修しておくことが望ましい科目など）/Prerequisite

履修条件は課されていないが、民法（特に総則、債権法）の学習が進んでいない状況で本科目を履修することは推奨しない。

授業計画/Lecture plan

授業計画/Class	【基礎】〔オンデマンド〕ガイダンス、会社法総論1：会社とは何か

授業計画/Class	【基礎】〔オンデマンド〕会社法総論2：会社内部の権限分配

授業計画/Class	【基礎】〔オンデマンド〕会社法総論3：会社の資金調達方法

授業計画/Class	【基礎】株式1：株式の意義、株主平等原則、利益供与の禁止

授業計画/Class	【基礎】株式2：株式の譲渡とその制限

授業計画/Class	【基礎】ガバナンス1：株主総会総論

授業計画/Class	【基礎】ガバナンス2：取締役、取締役会総論

授業計画/Class	【基礎】〔オンデマンド〕ガバナンス3：取締役の義務総論

授業計画/Class	【基礎】ガバナンス4：経営陣の監視監督総論

授業計画/Class	【基礎】ガバナンス5：役員等の責任総論

授業計画/Class	【基礎】資金調達1：新株発行、新株予約権の発行

授業計画/Class	【基礎】資金調達2：新株発行等における法律問題総論

授業計画/Class	【基礎】計算

授業計画/Class	【基礎】M&A1：企業買収の手法、組織再編の手法

授業計画/Class	【基礎】M&A2：組織再編における利害関係者の保護

授業計画/Class	【基礎】設立、解散・清算

授業計画/Class	【展開】株式1：種類株式、株式の内容についての定め

授業計画/Class	【展開】株式2：株式の譲渡に関する法律問題

授業計画/Class	【展開】株式3：特殊な株式保有形態、投資単位の調整

授業計画/Class	【展開】ガバナンス1：株主総会各論

授業計画/Class	【展開】ガバナンス2：取締役、取締役会各論

授業計画/Class	【展開】ガバナンス3：取締役の義務各論

授業計画/Class	【展開】ガバナンス4：役員等の責任追及等

授業計画/Class	【展開】ガバナンス5：経営者の監督各論

授業計画/Class	【展開】資金調達1：その他の資金調達手段

授業計画/Class	【展開】資金調達2：新株発行等における法律問題各論

授業計画/Class	【展開】M&A1：敵対的買収、買収防衛策

授業計画/Class	【展開】M&A2：買収対象会社の役員等の責任

授業計画/Class	【展開】〔オンデマンド〕M&A3：キャッシュ・アウト

授業計画/Class	【展開】〔オンデマンド〕M&A4：事業譲渡等

事前学習/Preparation	・教科書、判例集、講義資料を読み、不明な点を確認する。・対面授業回では、上記に加え、講義動画を視聴し、授業での質問回答に備える。
事後学習/Reviewing	予習で生じた疑問点が授業で解消されたか確認し、再度、教科書、判例集、講義資料を読み、疑問点がないか確認する。時間に余裕があれば、自身のレベルにあった参考書に目を通す。

授業方法/Method of instruction

区分/Type of Class	対面授業 / Classes in-person
実施形態/Class Method	ハイブリッド型ブレンド形式 / hybrid blend 補足事項/Supplementary notes【ハイブリッド・ブレンド型による実施】＊基本設計・授業回数の過半数（16回以上）は対面授業で実施するが、一部の回はオンデマンド授業とする。・本講義は前半15回で会社法の基礎を学習し全体像を把握する。その上で、後半15回で発展的な問題、複雑な制度をヨリ深く学習する。＊対面授業回・対面授業回は、事前配信した講義資料・動画の理解を確認し、深めるため、講師からいくつかの質問を行い、履修者がそれに回答するという双方向性のある授業とする（⇒予習・復習）。・講師が一方的に授業内容を教授する授業（いわゆる講義）ではない。＊オンデマンド授業回・オンデマンド授業回では、履修者は事前配信された講義資料・動画を視聴する。＊講義資料・動画の配信方法・第1回授業（CoursePowerを通じて配信）を除き、Google Drive上で講義資料を、Youtube上で講義動画を配信する（URLは授業内で示す）。
活用される授業方法/Teaching methods used	プレゼンテーション presentation PBL（課題解決型学習） project-based learning 反転授業（知識習得の要素を教室外に済ませ、知識確認等の要素を教室で行う授業形態） reverse teaching(a class style where students educate themselves out of class beforehand, and use the class period to confirm the knowledge one has gained.) ディスカッション、ディベート discussion / debate グループワーク group work 実習、フィールドワーク field work 上記に該当しない none of the above

成績評価方法/Evaluation

1	レポート Report	80%	・いわゆるテイクホーム試験形式（e.g. 7月20日の授業終了直後に課題を提示し、21日24時までの提出を求める）で行う。・出題内容は事例問題、説明問題を予定している。
2	平常点 In-class Points	20%	・授業貢献（対面形態実施回での発言頻度、発言内容など）を中心とする。・履修者が多数いるなどして授業貢献できる者に偏りや限りがある場合には、ミニ課題を実施する（簡単な事例問題や択一問題を予定）。

教科書/Textbooks

	著者名 Author	タイトル Title	出版社 Publisher	出版年 Published year	ISBN	価格 Price	コメント Comments
1	伊藤靖史ほか	会社法（第5版）	有斐閣	2021.3	9784641179462
2	神作裕之, 藤田友敬, 加藤貴仁編	会社法判例百選（第4版）	有斐閣	2021.9	9784641115545	2500円+税	判例集は2または3のいずれかを用意すること。
3	山下友信, 神田秀樹編	商法判例集（第8版）	有斐閣	2020.9	9784641138483	3400円+税

参考書/Reference books

	コメント Comments
1	第1回講義にて示す。

メッセージ/Message

教科書、判例集、最新年度版の六法、メモをとる道具（筆記用具、PC、タブレットなど）は必ず用意すること。会社法は条文数も多く、初学者には複雑な構造をしており、毎回六法を持参し、一つ一つ条文を読む癖をつける必要がある。

その他/Others

講義内・講義資料内で異なる指示のない限り、講義資料、講義動画、およびそれらのURLの全部または一部を、WEB上にアップロードし第三者に提示・提供することを認めない。

キーワード/Keywords

コーポレート・ガバナンスコーポレート・ファイナンス M&A